东方君盛发信反对华创阳安非公开发行股票 提出4大质疑

此次预案的内容是，拟发行股票数量不超过52，186.6994万股（含本数），募集资金总额不超过80亿元（含本数）。东方君盛在信中表示，此次发行数量金额之大，“令广大股东瞠目。”

“如此大规模的非公开发行是否确有必要，华创证券近年来的经营业绩是否值得投资人投资，华创证券是否为一家值得广大投资人长期持有、与股东共同携手成长的证券公司？亦或是本次非公开发行股票募集的资金即将沦为上市公司管理层利益输送、粉饰报表、填补亏空的救命稻草，沦为替管理层经营决策失误买单的工具？”东方君盛在公开信中提出了犀利的质疑，建议华创阳安审慎考虑非公开发行股票事项。

华创证券是有国资委背景的贵州省内唯一证券公司，近三年连续取得证监会A类A级评级。2016年，上市公司与华创证券实施重大资产重组，转型为以持有的华创证券为公司核心资产的金融科技服务平台。

东方君盛在信中直指华创经营管理不善，称资产重组后，“四年多的业绩及管理层的经营行为表明，公司经营决策水平较低，公司管理水平混乱，与股东曾经的信任和期许相去甚远。”

东方君盛在信中罗列了华创阳安目前的问题。

首先就是经营决策水平较低，未能充分发挥前次募资资金效益。 “上市公司于2016年以发行股份方式收购华创证券95.01%股份（交易价格73.6亿元，同时取得募集配套资金73.6亿元，募集资金为彼时华创证券净资产规模近2倍（华创证券2016年被收购前的净资产约为38亿元），前次募资极大地充实了华创证券的净资本水平；同时，近年来上市公司通过大举发行债券等手段增加负债规模，有息负债扩张至百亿级别以上。”

东方君盛指出，“令人遗憾的是，尽管拥有充实的资本金和如此大规模的杠杆资金，近年来公司经营管理层并未能向曾经充分信任公司的广大股东交出满意的经营业绩。2016年末至2020年三季度末，上市公司归母净资产仅 新增了1.6亿元，累计仅增长1.08%。”

东方君盛认为，与可比市值的证券公司相比，华创证券的经营表现处于下游。经统计与华创证券市值相邻的20家证券公司的ROE及ROA可见，按ROE排名华创证券排名第17名，净资产收益率显著低于与其市值相邻20家券商的中位数和平均数。

其次，东方君盛认为华创阳安未经审慎决策，贸然大额投资。“我们认为公司业绩相对排名落后的重要原因之一，在于华创证券管理层并未能妥善充分利用在手资本金，未经审慎决策，贸然进行单笔大金额投资。”

信中举了这样的例子。“例如，2018年底，为解决贵州百灵(8.100, -0.67, -7.64%)控股股东姜伟及其一致行动人资金流动性困难及降低其股票质押率，华创证券通过纾困资管计划先后合计出资约14亿元受让贵州百灵（002424.SZ）11.43%的股权，而华创证券投资后贵州百灵的股价并无表现；2019年底，华创证券向北京嘉裕投资有限公司支付15亿元保证金，拟以5.50元/股的高溢价水平从其手中收购太平洋(3.300, 0.00, 0.00%)证券（601099.SH）股份，而后该项交易终止，截至2020年三季度末，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金5000万元，目前已进入诉前财产保全程序。”

信中提到，“仅上述两项投资即消耗了相当于公司前次募集资金近40%的资金规模，大额投资极大消耗了公司宝贵的资金实力，不但未能给公司和股东带来收益，还严重影响公司开展其他业务。此外，尚有“2020年华创证券电话会议惊爆假嘉宾”、孙公司贵州白酒交易所借新冠疫情搞茅台酒促销等负面事件，皆证明公司经营决策水平较低，管理水平混乱。”

第三，东方君盛提出华创阳安过度回购上市公司股份，高价收购华创证券少数股权，涉嫌利益输送。

信中提到，“华创证券上市以来，仅于2017年度进行现金分红约4000万元，而公司于2018年、2019年实施股份回购，回购金额分别为1.55亿元和9.45亿元，占公司2018年度、2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为103.91%、362.76%。2020年至今，公司继续耗资8.94亿元回购公司股份。截至目前公司回购累计耗资近20亿元，对比公司同期2017至2020年的净利润合计约16.54亿元，即公司将近年来累计净利润的120.92%用于了回购股份 。”

“我们承认股票回购可以起到改善公司市值的作用，但是，管理层持续运用高于自身净利润水平规模的资金进行大规模回购，明显超出正常合理水平，且上述大额回购，半数以上用于员工持股计划，目前已完成的两期员工持股计划合计持股约9850万股，在不考虑减持的情况下，占总股本5.66%，持股市值约10.15亿元。”东方君盛认为，“将所超出合理水平的回购股份大部分用于员工持股计划，实质上是未能妥善运用在手资金，过度消耗了公司资本金，过度提升了公司整体杠杆水平，将整体风险转嫁给了广大股东，从股东的视角来看，我们认为公司过度回购，涉嫌对公司管理层及员工进行利益输送。”

信中还提到，2019年9月6日，华创阳安发布公告，以57，558.67万元现金收购华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等4家交易对手持有的华创证券2.5617%股权，交易完成后华创证券将成为公司的全资子公司。此次交易对方均为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。

东方君盛认为，此次收购受益明显的首先是华创证券一众高管，8名高管本次拿到的现金预计超过数千万元。“例如，公司收购华瑞福裕所持股权需支付2.19亿元对价，其中华创证券副总经理华中炜持股10.47%，董事长陶永泽持股8.93%、高管彭波持股7.61%，如不考虑股权代持等情况，则交易完成后可获资金1666万元至2293万元不等。”并指出，此次少数股权收购方案虽经董事会审议通过，但3名董事弃权，其中2名董事认为评估报告采用的市净率过高、收购价格明显偏高有失公允，此次交易亦引来上海证券交易所的问询。

东方君盛称，“由此可见，上市公司已沦为公司主要高管及员工的提款机，公司管理层通过各种途径花式为谋取私利。”

第四，东方君盛认为华创阳安的管理层控制董事会，倒逼各股东无序减持。

2020年2月4日，华创阳安第七届董事会、监事会完成换届选举，持股比例高达 19.31%的新希望(20.700, -0.35, -1.66%)系提名董事全部落选，仅有提名监事李红顺当选（后亦于4月辞职）。2020年2月5日，公司公告，由于公司既没有30%以上持股股东，又没有股东能够掌控董事会，从此成为无控股股东及实际控制人状态。

东方君盛认为，由于华创阳安管理层经营水平低下、存在涉嫌利益输送以权谋私行为，上市公司沦为现任管理层谋取私利的工具，导致股东对公司失去信心，不得不以减持公司股票的行为表达种种不满。“自2019年起，公司股东和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、刘江、新希望化工投资有限公司等纷纷抛出减持计划，持续减持公司股份，而目前这种无序减持的行为进一步加剧了公司股价的下行。”

东方君盛在信中表示，2020年7月以来，中国央行货币政策边际收紧，证券板块整体估值承压，板块股价表现一路下行，在如此不利的市场环境下，叠加公司股东纷纷减持公司股份的背景，公司却于近期发布定增预案，拟募资80亿元全部用于向华创证券增资。“诚然，证券公司发展壮大需要充实资本金，但股东提供充实资本金的前提是公司管理层具备较强的经营管理能力，能够发挥自身专业优势，审慎经营、勤勉尽责，不负广大股东的信任和重托。 ”

东方君盛认为，过去四年来，华创阳安管理层未能向股东证明自己的经营能力。“不知是投资决策能力有失水准，亦或是涉嫌利益输送以权谋私，管理层无序使用公司原本充足的资本金，无序使用近年来辛苦积累的经营利润，同时大规模增加债务水平，而如今面临资本金短缺压力时，便一味向股东要求输血，置现有股东利益于不顾，辜负了广大股东的信任，我方作为股东予以坚决反对。”

东方君盛提出，希望华创阳安管理层“能够充分利用现有资源，盘活现有资金资产，提高经营效率，同时充分评估当前资本市场环境，妥善、审慎考虑目前非公开发行股票方案 。”

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